Ogólne warunki świadczenia usług

1.1 SH – Startup Development House sp. z o.o. Klient – przedsiębiorca wskazany w Zamówieniu. Strony – SH i Klient.

1.2 Zamówienie – dokument podpisany przez Strony, odwołujący się do OWU i określający zakres Usług, zespół, stawki i terminy. Umowa – Zamówienie wraz z OWU.

1.3 Usługi – usługi rozwoju oprogramowania (Część II), utrzymania, wsparcia i hostingu (Część III) oraz subskrypcji Produktów SH (Część IV) opisane w Zamówieniu. Rezultaty – kod, dokumentacja, projekty, konfiguracje i inne utwory wytworzone dla Klienta w ramach Usług.

1.4 Background IP SH – oprogramowanie, komponenty, narzędzia, szablony, prompty, know-how i produkty SH istniejące przed Zamówieniem lub tworzone niezależnie od niego, wraz z ich ulepszeniami o ogólnym zastosowaniu. Produkt SH – oprogramowanie SH, w tym rozwiązanie AI, udostępniane Klientowi w subskrypcji na podstawie Zamówienia.

1.5 Personel – pracownicy, współpracownicy i podwykonawcy SH świadczący Usługi. Podmiot Powiązany – podmiot kontrolujący Stronę, przez nią kontrolowany albo pozostający wraz z nią pod wspólną kontrolą; kontrola oznacza dysponowanie ponad połową głosów albo prawo powoływania większości członków zarządu.

1.6 Dzień Roboczy – dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce. SLA – poziomy usług określone w pkt U3 i U4. KC – Kodeks cywilny. pr. aut. – ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych. RODO – rozporządzenie (UE) 2016/679. AI Act – rozporządzenie (UE) 2024/1689. Data Act – rozporządzenie (UE) 2023/2854.

2.1 OWU są wzorcem umowy w rozumieniu art. 384 KC, udostępnionym na startup-house.com w sposób umożliwiający jego przechowywanie i odtwarzanie. Umowa zostaje zawarta przez podpisanie Zamówienia, w którym Klient potwierdza, że przed podpisaniem otrzymał OWU.

2.2 W imieniu SH Zamówienie podpisują dwaj członkowie zarządu łącznie, członek zarządu łącznie z prokurentem albo pełnomocnik, zgodnie z wpisem w KRS. Jeżeli Zamówienie obejmuje przeniesienie autorskich praw majątkowych, Strony podpisują je kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo własnoręcznie, a OWU stanowią załącznik do podpisywanego dokumentu (art. 53 pr. aut.). Pełnomocnictwo do podpisania wymaga tej samej formy (art. 99 § 1 KC). W przeciwnym razie przeniesienie praw następuje na podstawie odrębnej umowy zawartej w tej formie, którą Strony zawrą niezwłocznie po zapłacie, na żądanie którejkolwiek z nich.

2.3 SH świadczy Usługi wyłącznie przedsiębiorcom. Klient oświadcza, że zawiera Umowę w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i że ma ona dla niego charakter zawodowy.

2.4 Pierwszeństwo mają kolejno: indywidualnie negocjowana umowa wprost zmieniająca OWU, Zamówienie i OWU. Ogólne warunki zakupów i inne wzorce Klienta nie mają zastosowania, nawet jeśli SH nie zgłosi sprzeciwu.

2.5 Przedstawiciele Stron wskazani w Zamówieniu mogą e-mailowo lub w narzędziach projektowych zatwierdzać raporty czasu pracy, priorytety i zmiany zakresu. Nie mogą zmieniać stawek, limitu odpowiedzialności ani prawa właściwego.

3.1 SH świadczy Usługi z należytą starannością zawodową. Usługi z Części II i III są zobowiązaniem starannego działania (art. 750 w związku z art. 734 KC). SH nie gwarantuje osiągnięcia określonego rezultatu biznesowego, chyba że Zamówienie wprost stanowi inaczej.

3.2 SH dobiera metody, narzędzia i Personel, kieruje Personelem i ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Klient wydaje wyłącznie polecenia merytoryczne. Między Klientem a Personelem nie powstaje stosunek pracy ani praca tymczasowa.

3.3 SH może powierzać wykonanie Usług podwykonawcom i odpowiada za nich jak za własne działania. Współpraca nie ma charakteru wyłącznego.

3.4 Klient współdziała z SH (art. 354 § 2 KC): zapewnia dostępy, materiały i decyzje w uzgodnionych terminach, domyślnie w ciągu 3 Dni Roboczych. Opóźnienia po stronie Klienta przesuwają terminy, a przestój zarezerwowanego Personelu jest płatny według stawek z Zamówienia.

3.5 SH utrzymuje system zarządzania bezpieczeństwem informacji oparty na wymaganiach normy ISO/IEC 27001 i na żądanie Klienta, nie częściej niż raz w roku, odpowiada na rozsądny kwestionariusz bezpieczeństwa.

4.1 Stawki są kwotami netto, powiększanymi o VAT. Faktury są wystawiane w KSeF, a Klientom spoza KSeF SH przesyła je e-mailem, co uznaje się za ich doręczenie.

4.2 Faktury są płatne w terminie 14 dni od wystawienia. Zastrzeżenia do faktury Klient zgłasza z uzasadnieniem w ciągu 7 dni i płaci część niesporną w terminie. Potrącenie wymaga zgody SH.

4.3 Od opóźnionych płatności należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz rekompensata w wysokości równowartości 40, 70 albo 100 EUR (art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych).

4.4 Przy zaległości dłuższej niż 14 dni SH może, po upływie 5 Dni Roboczych od wezwania, wstrzymać Usługi bez usuwania danych. Terminy ulegają wtedy odpowiedniemu przesunięciu, a SLA nie ma zastosowania.

4.5 SH może raz na 12 miesięcy zmienić stawki i opłaty okresowe, zawiadamiając Klienta z 30-dniowym wyprzedzeniem. Jeżeli podwyżka przekracza roczną inflację (wskaźnik GUS) powiększoną o 3 punkty procentowe, Klient może wypowiedzieć Zamówienie ze skutkiem na dzień wejścia podwyżki w życie.

4.6 Koszty osób trzecich (chmura, modele AI, licencje) są wliczone w opłaty w zakresie określonym w Zamówieniu. Koszty ponad ten zakres oraz uzgodnione z góry koszty podróży SH refakturuje na Klienta po kosztach, chyba że Zamówienie stanowi inaczej.

4.7 SH może bez zgody Klienta przenieść wierzytelności wynikające z Umowy na osobę trzecią, w szczególności na faktora lub bank. Po otrzymaniu zawiadomienia o przelewie Klient płaci na rachunek w nim wskazany.

5.1 Z chwilą zapłaty wynagrodzenia za dany okres rozliczeniowy SH przenosi na Klienta autorskie prawa majątkowe do Rezultatów wytworzonych w tym okresie, na następujących polach eksploatacji (art. 41 ust. 2 i 4, art. 50 i art. 74 pr. aut.): (a) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części, w tym wprowadzanie do pamięci komputera i sieci, uruchamianie, wyświetlanie, stosowanie, przekazywanie i przechowywanie; (b) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu i wszelkie inne zmiany; (c) rozpowszechnianie, w tym użyczenie i najem, oraz publiczne udostępnianie w sieci, także w modelu SaaS; (d) w odniesieniu do dokumentacji i projektów – utrwalanie i zwielokrotnianie każdą techniką, wprowadzanie do obrotu oraz wykorzystanie w reklamie i promocji.

5.2 SH przenosi także wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych (art. 46 pr. aut.) oraz własność nośników, na których przekazano Rezultaty, i zapewnia, że twórcy nie będą wykonywać autorskich praw osobistych wobec Klienta, jego następców prawnych i licencjobiorców. Wynagrodzenie obejmuje wszystkie pola eksploatacji. Do chwili zapłaty Klient może korzystać z Rezultatów, także produkcyjnie, na podstawie niewyłącznej licencji w zakresie potrzebnym do bieżącej realizacji Umowy. Licencja wygasa, jeżeli Klient nie zapłaci wynagrodzenia mimo wezwania i upływu dodatkowego terminu 14 dni.

5.3 Background IP SH pozostaje własnością SH. W zakresie, w jakim stanowi część Rezultatu, Klient otrzymuje niewyłączną, bezterminową i nieodpłatną licencję, zbywalną razem z Rezultatem, na korzystanie z niego jako części Rezultatu na polach z pkt 5.1. SH może ją wypowiedzieć wyłącznie w razie braku zapłaty; Strony wyłączają prawo wypowiedzenia z art. 68 pr. aut.

5.4 Oprogramowanie open source i inne materiały osób trzecich podlegają własnym licencjom. Bez zgody Klienta SH nie włącza do Rezultatów kodu na licencjach typu silny copyleft (np. GPL, AGPL) w sposób wymagający ujawnienia kodu Klienta.

5.5 Ochronie prawnoautorskiej podlega wyłącznie twórczość człowieka, więc części Rezultatów wygenerowane przy użyciu AI mogą nie być utworami; SH przenosi wszystkie przysługujące mu do nich prawa. SH zapewnia, że według jego wiedzy Rezultaty nie naruszają praw osób trzecich; zapewnienie nie obejmuje materiałów dostarczonych przez Klienta, materiałów osób trzecich, zmian wprowadzonych przez inne podmioty ani elementów wykonanych zgodnie ze specyfikacją Klienta. Jeżeli osoba trzecia wystąpi z takim roszczeniem przeciwko Klientowi, SH przystąpi do sporu po stronie Klienta i w granicach limitu z pkt 8.2 pokryje zasądzone od Klienta odszkodowanie i koszty albo kwotę ugody zawartej za zgodą SH, pod warunkiem że Klient niezwłocznie zawiadomi SH o roszczeniu, nie uzna go bez zgody SH i przekaże informacje potrzebne do obrony. SH może też uzyskać niezbędne prawo albo zmienić naruszający element, a gdy nie jest to możliwe – zwraca wynagrodzenie za ten element.

5.6 SH może wykorzystywać ogólną wiedzę, umiejętności i doświadczenie zdobyte przy świadczeniu Usług, o ile nie ujawnia informacji poufnych Klienta ani nie powiela Rezultatów.

5.7 Jeżeli prace są prowadzone w repozytorium SH, SH przekazuje Klientowi kod źródłowy opłaconych Rezultatów w ciągu 14 dni od zapłaty.

5.8 Pkt 5.1–5.3 i 5.7 nie dotyczą Produktów SH. Produkt SH, w tym jego aktualizacje, modyfikacje, rozszerzenia, integracje i konfiguracje – także wykonane na zlecenie Klienta – pozostaje własnością SH, a Klient korzysta z niego na podstawie licencji z Części IV, chyba że Zamówienie stanowi inaczej. Zapewnienie o nienaruszaniu praw osób trzecich i obowiązki SH w razie roszczenia z pkt 5.5 stosuje się odpowiednio do Produktów SH.

6.1 SH korzysta z narzędzi AI wyłącznie na planach biznesowych, enterprise lub API, które wykluczają trenowanie modeli na danych klientów. Kod wygenerowany przez AI przechodzi przegląd człowieka, testy i skany bezpieczeństwa. SH nie wprowadza do narzędzi AI wspierających pracę Personelu sekretów ani szczególnych kategorii danych osobowych.

6.2 Klient może w Zamówieniu ograniczyć lub wyłączyć korzystanie z AI. Wyniki modeli AI mają charakter probabilistyczny, SH nie gwarantuje ich poprawności, a Klient zapewnia nadzór człowieka nad decyzjami podejmowanymi na ich podstawie.

6.3 Jeżeli SH tworzy system AI, który Klient wprowadza do obrotu lub oddaje do użytku pod własną nazwą, dostawcą w rozumieniu AI Act jest Klient. Klient sam kwalifikuje swoje przypadki użycia i zapewnia przejrzystość wobec użytkowników. W zakresie, w jakim Produkt SH jest systemem AI, jego dostawcą jest SH, a Klient korzystający z niego jest podmiotem stosującym.

6.4 SH może nagrywać i transkrybować spotkania przy użyciu asystentów AI, informując o tym uczestników. Klient może się na to nie zgodzić.

6.5 SH nie wykorzystuje danych Klienta do trenowania modeli ogólnego przeznaczenia.

6.6 Jeżeli dostawca zmieni lub wycofa model AI, SH zaproponuje rozwiązanie zastępcze. Dostosowanie rozlicza się według stawek z Zamówienia, chyba że obejmuje je pakiet wsparcia.

6.7 SH nie tworzy systemów AI służących praktykom zakazanym na podstawie art. 5 AI Act, a systemy AI wysokiego ryzyka realizuje wyłącznie na podstawie odrębnej umowy. W granicach dopuszczalnych przez prawo SH nie odpowiada za szkody wynikające z wykorzystania wyników AI bez weryfikacji przewidzianej w dokumentacji; wyłączenie nie dotyczy szkody wyrządzonej umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa.

7.1 Strony zachowują w poufności informacje drugiej Strony uzyskane w związku z Umową, w szczególności handlowe, techniczne, finansowe i organizacyjne, przez okres Umowy i 5 lat po jej zakończeniu, a tajemnice przedsiębiorstwa i kod źródłowy – bezterminowo. Obowiązek nie dotyczy informacji publicznie dostępnych bez naruszenia Umowy, znanych Stronie wcześniej bez obowiązku poufności, otrzymanych zgodnie z prawem od osoby trzeciej albo wytworzonych przez Stronę niezależnie. Ujawnienie jest dopuszczalne doradcom, podwykonawcom, ubezpieczycielom, podmiotom finansującym i potencjalnym nabywcom związanym obowiązkiem poufności, a także gdy wymagają tego przepisy prawa.

7.2 Po zakończeniu Umowy Strony na żądanie zwracają lub usuwają informacje poufne, z wyjątkiem kopii wymaganych prawem, kopii zapasowych do czasu ich nadpisania oraz kopii i dokumentacji projektowej niezbędnych do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.

7.3 Powierzenie danych. Jeżeli SH przetwarza dane osobowe w imieniu Klienta, Umowa stanowi umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych w rozumieniu art. 28 RODO. Przedmiotem i celem przetwarzania jest świadczenie Usług, a jego charakter obejmuje w szczególności przechowywanie, przeglądanie, modyfikowanie, analizowanie, także z użyciem modeli AI, oraz usuwanie danych. Rodzaje danych i kategorie osób określa Zamówienie. W braku takiego wskazania są to dane identyfikacyjne, kontaktowe i dane o korzystaniu z systemów, dotyczące pracowników, współpracowników, klientów i użytkowników systemów Klienta. Szczególne kategorie danych (art. 9 RODO) i dane dotyczące wyroków skazujących (art. 10 RODO) Klient powierza SH wyłącznie wtedy, gdy przewiduje to Zamówienie. Przetwarzanie trwa przez okres Umowy i czas potrzebny do zwrotu lub usunięcia danych. Jeżeli Klient sam jest podmiotem przetwarzającym, SH działa jako dalszy podmiot przetwarzający, a Klient zapewnia, że administrator wyraził na to zgodę.

7.4 Obowiązki SH jako podmiotu przetwarzającego. SH: (a) przetwarza dane wyłącznie na udokumentowane polecenie Klienta, którym są Umowa i polecenia przekazane e-mailem, także co do przekazywania danych do państw trzecich, chyba że obowiązek przetwarzania nakłada na SH prawo Unii lub prawo polskie – wówczas informuje Klienta o tym obowiązku przed rozpoczęciem przetwarzania, o ile prawo tego nie zabrania; niezwłocznie informuje też Klienta, jeżeli polecenie narusza prawo; (b) zapewnia, że osoby upoważnione do przetwarzania są zobowiązane do zachowania poufności; (c) stosuje środki z art. 32 RODO, w tym uwierzytelnianie wieloskładnikowe, szyfrowanie, kontrolę dostępu, kopie zapasowe i zarządzanie podatnościami; (d) pomaga Klientowi w realizacji praw osób, których dane dotyczą, oraz obowiązków z art. 32–36 RODO; (e) zgłasza Klientowi naruszenie ochrony danych osobowych bez zbędnej zwłoki, nie później niż w ciągu 36 godzin od jego stwierdzenia; (f) po zakończeniu Usług, według wyboru Klienta, usuwa albo zwraca dane w ciągu 30 dni, a z kopii zapasowych – w ciągu 90 dni, chyba że prawo nakazuje ich przechowywanie lub – w zakresie dopuszczalnym przez RODO – są niezbędne do obrony roszczeń; (g) udostępnia informacje niezbędne do wykazania zgodności z art. 28 RODO i umożliwia audyt nie częściej niż raz w roku, z 30-dniowym wyprzedzeniem i na koszt Klienta.

7.5 Dalsze podmioty przetwarzające. Klient udziela SH ogólnej pisemnej zgody na korzystanie z dalszych podmiotów przetwarzających, w szczególności dostawców chmury, modeli AI i narzędzi projektowych. Ich aktualną listę SH przekazuje w Zamówieniu lub na żądanie, a o planowanej zmianie zawiadamia Klienta e-mailem z 14-dniowym wyprzedzeniem. Klient może zgłosić uzasadniony sprzeciw, a w braku porozumienia rozwiązać Zamówienie bez kar. SH nakłada na dalsze podmioty równoważne obowiązki i odpowiada za nie jak za własne działania. Przekazanie danych poza Europejski Obszar Gospodarczy następuje wyłącznie na podstawie mechanizmów z rozdziału V RODO, w szczególności standardowych klauzul umownych.

7.6 Służbowe dane kontaktowe przedstawicieli Strony przetwarzają jako odrębni administratorzy.

8.1 Odpowiedzialność z tytułu rękojmi jest wyłączona (art. 558 § 1 KC, także w związku z art. 638 KC). Poza zapewnieniami wyraźnie wskazanymi w OWU SH nie udziela innych gwarancji.

8.2 Łączna odpowiedzialność każdej Strony za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Zamówienia, a w zakresie dopuszczalnym przez prawo – także z innych tytułów, w tym z czynów niedozwolonych, jest ograniczona do niższej z kwot: (a) 200 000 zł albo (b) wynagrodzenia zapłaconego i należnego z tego Zamówienia w 6 miesiącach przed zdarzeniem wyrządzającym szkodę, a w pierwszych 6 miesiącach Zamówienia – powiększonego o wynagrodzenie przewidziane na ich pozostałą część. Żadna Strona nie odpowiada za utracone korzyści ani szkody pośrednie. Za utratę danych SH odpowiada wyłącznie do wysokości kosztu ich odtworzenia z ostatniej kopii zapasowej, jeżeli wykonywanie kopii zapasowych należało do SH.

8.3 Ograniczenia i wyłączenia z pkt 8.2 nie dotyczą szkody wyrządzonej umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa, zobowiązań płatniczych Klienta, naruszenia przez Klienta pkt 5, pkt 9 lub pkt S1, szkód na osobie ani odpowiedzialności, której nie można ograniczyć z mocy prawa. Za naruszenie poufności i ochrony danych osobowych obowiązuje odrębny limit równy dwukrotności limitu z pkt 8.2, nie niższy niż 100 000 zł.

8.4 Kredyty SLA wliczają się do limitu i są wyłącznym świadczeniem pieniężnym za niedotrzymanie poziomu usług. SH posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej.

9.1 W okresie Umowy i przez 24 miesiące po zakończeniu ostatniego Zamówienia Klient nie zatrudni ani nie zaangażuje – bezpośrednio lub pośrednio, w jakiejkolwiek formie, także B2B – osoby fizycznej z Personelu, która świadczyła Usługi na rzecz Klienta w ciągu 24 miesięcy przed takim zatrudnieniem, ani nie będzie nakłaniać jej do odejścia z SH, chyba że SH wyrazi na to uprzednią zgodę. Ogólne ogłoszenia rekrutacyjne są dozwolone, ale zatrudnienie dzięki nim takiej osoby również wymaga zgody SH.

9.2 Zgoda SH wymaga formy dokumentowej. SH podejmuje decyzję według własnego uznania i może uzależnić zgodę od spełnienia warunków. Klientowi nie przysługuje roszczenie o wyrażenie zgody ani prawo przejęcia osoby z Personelu za opłatą.

9.3 Za każde zatrudnienie lub zaangażowanie osoby z Personelu z naruszeniem pkt 9.1 Klient zapłaci karę umowną w wysokości sześciokrotności Miesięcznej Stawki tej osoby, w terminie 14 dni od wezwania. Miesięczna Stawka to średnie miesięczne wynagrodzenie netto zafakturowane za tę osobę w ostatnich 3 miesiącach jej pracy na rzecz Klienta, a przy krótszej pracy – planowane według Zamówienia. Strony przyjmują, że kara odpowiada przewidywanej szkodzie SH, obejmującej koszty rekrutacji i wdrożenia następcy, utracone wynagrodzenie w okresie jego pozyskania oraz nakłady na szkolenia i certyfikacje. SH może dochodzić odszkodowania przewyższającego karę (art. 484 § 1 KC).

9.4 W tym samym okresie SH nie będzie aktywnie nakłaniać do współpracy pracowników Klienta zaangażowanych w realizację Umowy.

9.5 Klient zobowiązuje się, że działań zakazanych w pkt 9.1 nie podejmą jego Podmioty Powiązane ani osoby działające na jego rzecz (art. 391 KC); ich działanie uważa się za naruszenie pkt 9.1 przez Klienta. Pkt 9.1 nie dotyczy osoby, z którą SH rozwiązało umowę z własnej inicjatywy. Postanowienia pkt 9 kształtują wyłącznie zobowiązania Stron i nie ograniczają swobody wyboru pracy przez jakąkolwiek osobę.

10.1 Zamówienie obowiązuje przez wskazany w nim okres, a w jego braku – na czas nieokreślony, z okresem wypowiedzenia określonym w Części II, III lub IV.

10.2 Każda Strona może rozwiązać Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli druga Strona istotnie narusza Umowę i nie usunie naruszenia w ciągu 30 dni od wezwania (14 dni przy braku płatności), a także – w granicach dopuszczalnych przez prawo – w razie zaprzestania przez nią działalności lub jej niewypłacalności.

10.3 Po rozwiązaniu Zamówienia Klient płaci za Usługi wykonane do tego dnia i za zaakceptowane zobowiązania wobec osób trzecich. Pkt 4, 5, 7, 8, 9 i 12 obowiązują także po rozwiązaniu Umowy.

10.4 Żadna Strona nie odpowiada za skutki siły wyższej, w tym rozległych awarii dostawców chmury lub modeli AI, jeżeli niezwłocznie zawiadomi o niej drugą Stronę. Gdy siła wyższa trwa ponad 30 dni, każda Strona może wypowiedzieć Zamówienie.

11.1 SH może posługiwać się nazwą i logo Klienta w referencjach do czasu sprzeciwu Klienta. Studia przypadków wymagają jego zgody.

11.2 Klient wyraża zgodę na przeniesienie przez SH praw i obowiązków z Umowy na Podmiot Powiązany SH albo na nabywcę przedsiębiorstwa SH lub jego zorganizowanej części; SH zawiadamia o tym Klienta. W razie połączenia, podziału lub przekształcenia SH następstwo prawne następuje z mocy prawa.

11.3 Strony przestrzegają przepisów antykorupcyjnych, sankcyjnych i dotyczących kontroli eksportu. Jeżeli Klient jest podmiotem kluczowym lub ważnym w rozumieniu przepisów o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa, SH współdziała w zakresie bezpieczeństwa łańcucha dostaw i zawiadamia o poważnych incydentach bez zbędnej zwłoki.

11.4 Zawiadomienia Strony przesyłają e-mailem na adresy z Zamówienia, po stronie SH: hello@startup-house.com. Ilekroć OWU wymagają formy pisemnej, wystarcza forma dokumentowa (art. 77² KC), także dla wypowiedzenia. Nie dotyczy to przeniesienia autorskich praw majątkowych i pełnomocnictwa do niego.

12.1 Umowa podlega prawu polskiemu.

12.2 Polubowne rozwiązywanie sporów. Strona zawiadamia drugą Stronę o sporze e-mailem, wskazując jego przedmiot i swoje stanowisko. Spór rozwiązują kolejno: (a) kierownicy projektu, czyli przedstawiciele Stron wskazani w Zamówieniu – w ciągu 14 dni od zawiadomienia; (b) członkowie zarządów Stron – w ciągu kolejnych 14 dni; (c) mediator w mediacji prowadzonej przez Centrum Mediacji przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z jego regulaminem. Strony dążą do wyboru mediatora z doświadczeniem w sporach dotyczących usług IT.

12.3 Jeżeli druga Strona nie przystąpi do mediacji w ciągu 14 dni od doręczenia jej wniosku albo mediacja nie zakończy się ugodą w ciągu 60 dni od jej wszczęcia, każda Strona może wystąpić do sądu właściwego według pkt 12.4. Pkt 12.2 nie ogranicza dochodzenia zapłaty faktur, których Klient nie zakwestionował zgodnie z pkt 4.2, wniosków o udzielenie zabezpieczenia ani czynności koniecznych do przerwania biegu przedawnienia.

12.4 Spory nierozwiązane polubownie rozstrzyga sąd powszechny właściwy dla siedziby SH.

12.5 SH może zmienić OWU z ważnych przyczyn, w szczególności z powodu zmiany przepisów, warunków dostawców lub zakresu usług. Nowa wersja dotyczy nowych Zamówień, a trwających – po zawiadomieniu Klienta e-mailem co najmniej 30 dni wcześniej. Klient może wtedy wypowiedzieć Zamówienie w najbliższym terminie wypowiedzenia (art. 384¹ KC).

12.6 Nieważność jednego postanowienia nie wpływa na ważność pozostałych.

R1 Zakres. SH świadczy usługi programistyczne, projektowe, testerskie, DevOps, data science i doradcze, rozliczane według faktycznego czasu pracy. Usługi realizuje zespół zarządzany przez SH albo specjaliści pracujący w zespole Klienta, gdy to Klient ustala bieżące priorytety.

R2 Rozliczenie. Wynagrodzenie oblicza się według stawek godzinowych, dziennych (8 godzin) albo miesięcznych za pełny etat (168 godzin), określonych w Zamówieniu. SH rejestruje czas w systemie rejestracji czasu pracy i do 3. Dnia Roboczego miesiąca przesyła raport za poprzedni miesiąc. Raport uważa się za zatwierdzony, jeżeli Klient nie zgłosi umotywowanych zastrzeżeń w ciągu 5 Dni Roboczych. Faktura jest wystawiana miesięcznie z dołu.

R3 Nadgodziny. Praca wykonywana na żądanie Klienta w soboty, niedziele i w godzinach 20:00–8:00 jest rozliczana według 150% stawki, a w święta będące dniami ustawowo wolnymi od pracy – według 200% stawki.

R4 Skład zespołu. Jeżeli w ciągu pierwszych 10 Dni Roboczych Klient w uzasadniony sposób zgłosi, że osoba nie jest odpowiednia, SH zaproponuje zastępstwo bez dodatkowych opłat. Nieobecności krótsze niż 5 Dni Roboczych nie wymagają zastępstwa i nie są fakturowane.

R5 Rezerwacja specjalisty. Na żądanie Klienta SH rezerwuje specjalistę na co najmniej 1 miesiąc za opłatą rezerwacyjną określoną w Zamówieniu. Specjalista jest gotowy do pracy w ciągu 5 Dni Roboczych od wezwania, a opłatę za miesiąc rozpoczęcia pracy zalicza się na poczet wynagrodzenia. Rezerwację można wypowiedzieć z miesięcznym wyprzedzeniem.

R6 Prace koncepcyjne. Rezultaty prac Discovery, prototypy i PoC są przekazywane w stanie, w jakim są, i nie są gotowe do wdrożenia produkcyjnego.

R7 Wypowiedzenie. Każda Strona może wypowiedzieć Zamówienie albo zmniejszyć zespół z zachowaniem 30 dni, a w przypadku zespołu zarządzanego przez SH – 60 dni, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W okresie wypowiedzenia SH przekazuje wiedzę; przekazanie trwające dłużej niż 10 Dni Roboczych jest płatne.

R8 Limit dla specjalistów w zespole Klienta. Jeżeli Personel pracuje pod bieżącym kierownictwem merytorycznym Klienta, limit z pkt 8.2 wynosi niższą z kwot: 100 000 zł albo wynagrodzenie z ostatnich 3 miesięcy.

U1 Zakres i abonament. W zamian za opłatę miesięczną płatną z góry SH utrzymuje oprogramowanie Klienta: usuwa błędy, wykonuje aktualizacje i drobny rozwój oraz monitoruje działanie, w ramach puli godzin określonej w Zamówieniu. Niewykorzystane godziny przepadają z końcem miesiąca, chyba że Zamówienie przewiduje przeniesienie do 20% puli na następny miesiąc. Godziny ponad pulę są rozliczane z dołu według stawki godzinowej z Zamówienia, a prace przy zgłoszeniach P1 poza Godzinami Wsparcia – według pkt R3. SH nie odpowiada za wady oprogramowania, którego nie wytworzył, w tym kodu przejętego od Klienta lub osób trzecich; ich usuwanie oraz wstępne zapoznanie się z takim kodem są rozliczane w ramach puli godzin albo według stawek godzinowych.

U2 Hosting. Infrastruktura działa na kontach Klienta, który płaci dostawcom bezpośrednio (wariant A), albo na kontach SH, z kosztami wliczonymi w opłatę w granicach limitów z Zamówienia (wariant B). W wariancie B zużycie ponad limity jest refakturowane po kosztach, a kopie zapasowe SH wykonuje zgodnie z pakietem. W wariancie A za kopie zapasowe odpowiada Klient, chyba że Zamówienie stanowi inaczej. Niezależnie od pkt 4.5 SH może zmienić opłatę z 30-dniowym wyprzedzeniem, jeżeli koszt usług dostawców, przeliczony na walutę Zamówienia, zmieni się o ponad 5% albo używany model AI zostanie wycofany. Przy podwyżce przekraczającej 10% Klient może wypowiedzieć Zamówienie.

U3 Godziny wsparcia i czasy reakcji. We wszystkich pakietach wsparcie jest świadczone w Dni Robocze w godzinach 9:00–17:00 czasu urzędowego obowiązującego w Polsce („Godziny Wsparcia”). Czasy reakcji i obejścia liczy się wyłącznie w Godzinach Wsparcia, a czasy obejścia są celami, a nie gwarancjami.

U4 Dostępność i kredyty. Dostępność jest mierzona miesięcznie przez monitoring SH, wyłącznie w Godzinach Wsparcia. Nie wlicza się do niej prac planowanych zapowiedzianych z 48-godzinnym wyprzedzeniem (do 8 godzin miesięcznie), awarii dostawców chmury, modeli AI, DNS i CDN niespowodowanych przez SH, przyczyn leżących po stronie Klienta, okresów wstrzymania Usług na podstawie pkt 4.4 ani siły wyższej. Za dostępność poniżej poziomu docelowego przysługuje kredyt w wysokości 5% miesięcznej opłaty za usługę, poniżej 99,0% – 10%, a poniżej 95,0% – 20%; łączne kredyty w miesiącu nie przekraczają 20%. Jeżeli dostępność spadnie poniżej 95,0% w 3 miesiącach w okresie 6 miesięcy, Klient może rozwiązać Zamówienie bez wypowiedzenia.

U5 Okres obowiązywania. Z zastrzeżeniem pkt U6 minimalny okres obowiązywania wynosi 3 miesiące, a po nim każda Strona może wypowiedzieć Zamówienie z 90-dniowym wyprzedzeniem. Koszty infrastruktury zamówionej na wniosek Klienta w ramach długoterminowych zobowiązań wobec dostawców obciążają Klienta do końca tych zobowiązań.

U6 Zmiana dostawcy (Data Act). Jeżeli hosting lub subskrypcja Produktu SH stanowi usługę przetwarzania danych w rozumieniu Data Act, Klient może wypowiedzieć Zamówienie albo zainicjować zmianę dostawcy z zachowaniem 2 miesięcy. Przez następujący po tym okres przejściowy do 30 dni, który w uzasadnionych technicznie przypadkach może zostać przedłużony łącznie do 7 miesięcy, SH: (a) nadal świadczy usługę i dba o ciągłość działania; (b) pomaga w przeniesieniu, wspiera strategię wyjścia Klienta i informuje go o znanych ryzykach; (c) eksportuje w formacie nadającym się do odczytu maszynowego wszystkie dane i zasoby cyfrowe Klienta – dane, kod Rezultatów, konfiguracje, infrastrukturę jako kod i zrzuty baz danych – z wyjątkiem wewnętrznych konfiguracji monitoringu i bezpieczeństwa SH, jeżeli ich ujawnienie zagrażałoby tajemnicy przedsiębiorstwa SH lub bezpieczeństwu usługi, oraz Produktów SH i Background IP SH nieobjętego licencją. Dane pozostają dostępne do pobrania przez co najmniej 30 dni, po czym SH trwale je usuwa, a Zamówienie wygasa z chwilą zakończenia zmiany dostawcy. Za zmianę dostawcy SH nie pobiera opłat w zakresie, w jakim zakazuje tego Data Act. Prace wykraczające poza obowiązki SH wynikające z Data Act są rozliczane według stawek godzinowych.

S1 Licencja. Przez okres subskrypcji SH udziela Klientowi niewyłącznej i niezbywalnej licencji na korzystanie z Produktu SH na potrzeby własnej działalności Klienta oraz Podmiotów Powiązanych wskazanych w Zamówieniu, w zakresie określonym w Zamówieniu, w szczególności co do liczby użytkowników, lokalizacji lub wolumenu. Licencja obejmuje uruchamianie, wyświetlanie i stosowanie Produktu SH, a jeżeli jest on instalowany w infrastrukturze Klienta – także zwielokrotnianie w zakresie niezbędnym do tych czynności. Klient nie może udzielać sublicencji, udostępniać Produktu SH osobom trzecim ani go modyfikować, a dekompilować może go wyłącznie w granicach art. 75 ust. 2 pr. aut. Licencja wygasa z końcem subskrypcji.

S2 Opłaty i rozwój Produktu. Opłata subskrypcyjna jest płatna miesięcznie z góry, chyba że Zamówienie stanowi inaczej. Wdrożenie, konfigurację i prace dodatkowe rozlicza się według Zamówienia albo według Części II. SH rozwija Produkt SH i może zmieniać jego funkcje, jeżeli nie ogranicza to istotnie funkcji opisanych w Zamówieniu.

S3 Wsparcie i dostępność. Do Produktu SH udostępnianego z infrastruktury SH stosuje się pkt U3 i U4 jak do hostingu w wariancie B, w pakiecie wskazanym w Zamówieniu, a w braku wskazania – w pakiecie Foundation. Kredyty liczy się od miesięcznej opłaty subskrypcyjnej.

S4 Dane i wyniki. SH nie nabywa praw do danych wprowadzonych przez Klienta do Produktu SH ani do wyników wygenerowanych na ich podstawie. W zakresie, w jakim prawa do wyników przysługują SH, Klient może z nich korzystać bez ograniczeń, także po zakończeniu subskrypcji. SH może wykorzystywać zanonimizowane i zagregowane dane o sposobie korzystania z Produktu SH do jego utrzymania i rozwoju.

S5 Okres i zakończenie. Subskrypcja trwa przez okres wskazany w Zamówieniu i przedłuża się na kolejne okresy tej samej długości, chyba że Strona zawiadomi o rezygnacji najpóźniej 30 dni przed końcem bieżącego okresu. Jeżeli Zamówienie nie wskazuje okresu, subskrypcja trwa na czas nieokreślony, a każda Strona może ją wypowiedzieć z 30-dniowym wyprzedzeniem, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Uprawnienia Klienta z pkt U6 pozostają nienaruszone; Zamówienie może przewidywać proporcjonalną opłatę za wcześniejsze rozwiązanie subskrypcji zawartej na czas oznaczony. Po zakończeniu subskrypcji SH udostępnia Klientowi jego dane do pobrania przez 30 dni, a następnie trwale je usuwa.