Algemene voorwaarden

1.1 SH – Startup Development House sp. z o.o. Klant – de in de Order vermelde ondernemer. Partijen – SH en de Klant.

1.2 Order – een door de Partijen ondertekend document dat naar de Voorwaarden verwijst en de omvang van de Diensten, het team, de tarieven en de termijnen vastlegt. Overeenkomst – de Order samen met de Voorwaarden.

1.3 Diensten – de in de Order beschreven diensten op het gebied van softwareontwikkeling (Deel II), onderhoud, ondersteuning en hosting (Deel III) en abonnementen op SH-Producten (Deel IV). Resultaten – code, documentatie, ontwerpen, configuraties en andere werken die in het kader van de Diensten voor de Klant zijn vervaardigd.

1.4 Background IP van SH – software, componenten, tools, sjablonen, prompts, knowhow en producten van SH die vóór de Order bestonden of onafhankelijk daarvan worden ontwikkeld, met inbegrip van verbeteringen daarvan voor algemeen gebruik. SH-Product – software van SH, met inbegrip van een AI-oplossing, die op basis van een Order in abonnementsvorm aan de Klant ter beschikking wordt gesteld.

1.5 Personeel – werknemers, medewerkers en onderaannemers van SH die de Diensten verlenen. Gelieerde Entiteit – een entiteit die een Partij controleert, door haar wordt gecontroleerd of samen met haar onder gemeenschappelijke controle staat; controle betekent het beschikken over meer dan de helft van de stemmen of het recht om de meerderheid van de bestuursleden te benoemen.

1.6 Werkdag – een dag van maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van wettelijke feestdagen in Polen. SLA – de in punt U3 en U4 vastgelegde serviceniveaus. Pools BW – het Poolse Burgerlijk Wetboek (Kodeks cywilny). Poolse Auteurswet – de Poolse wet inzake het auteursrecht en naburige rechten. AVG – Verordening (EU) 2016/679. AI-verordening – Verordening (EU) 2024/1689. Dataverordening – Verordening (EU) 2023/2854.

2.1 De Voorwaarden zijn een standaardcontract in de zin van art. 384 Pools BW, beschikbaar gesteld op startup-house.com op een wijze die het opslaan en reproduceren ervan mogelijk maakt. De Overeenkomst komt tot stand door ondertekening van de Order, waarin de Klant bevestigt dat hij de Voorwaarden vóór ondertekening heeft ontvangen.

2.2 Namens SH wordt de Order ondertekend door twee bestuursleden gezamenlijk, een bestuurslid gezamenlijk met een procuratiehouder of een gevolmachtigde, overeenkomstig de inschrijving in het KRS. Indien de Order de overdracht van auteursrechtelijke vermogensrechten omvat, ondertekenen de Partijen deze met een gekwalificeerde elektronische handtekening of eigenhandig, en vormen de Voorwaarden een bijlage bij het ondertekende document (art. 53 Poolse Auteurswet). Een volmacht tot ondertekening vereist dezelfde vorm (art. 99 § 1 Pools BW). Anders vindt de overdracht van rechten plaats op basis van een afzonderlijke, in die vorm gesloten overeenkomst, die de Partijen onverwijld na betaling op verzoek van een van hen zullen sluiten.

2.3 SH verleent de Diensten uitsluitend aan ondernemers. De Klant verklaart dat hij de Overeenkomst sluit in verband met zijn bedrijfsactiviteiten en dat deze voor hem een professioneel karakter heeft.

2.4 De volgende rangorde geldt: een individueel onderhandelde overeenkomst die de Voorwaarden uitdrukkelijk wijzigt, de Order en de Voorwaarden. Algemene inkoopvoorwaarden en andere standaardvoorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing, ook niet als SH daartegen geen bezwaar maakt.

2.5 De in de Order aangewezen vertegenwoordigers van de Partijen kunnen per e-mail of in projecttools urenrapporten, prioriteiten en wijzigingen van de omvang goedkeuren. Zij kunnen geen tarieven, de aansprakelijkheidslimiet of het toepasselijke recht wijzigen.

3.1 SH verleent de Diensten met de vereiste professionele zorgvuldigheid. De Diensten uit Deel II en III zijn een inspanningsverbintenis (art. 750 juncto art. 734 Pools BW). SH garandeert niet dat een bepaald bedrijfsresultaat wordt bereikt, tenzij de Order uitdrukkelijk anders bepaalt.

3.2 SH kiest de methoden, tools en het Personeel, geeft leiding aan het Personeel en is daarvoor als enige verantwoordelijk. De Klant geeft uitsluitend inhoudelijke instructies. Tussen de Klant en het Personeel ontstaat geen arbeidsverhouding of uitzendverhouding.

3.3 SH kan de uitvoering van de Diensten toevertrouwen aan onderaannemers en is voor hen aansprakelijk als voor haar eigen handelingen. De samenwerking is niet exclusief.

3.4 De Klant werkt samen met SH (art. 354 § 2 Pools BW): hij verschaft toegang, materialen en beslissingen binnen de overeengekomen termijnen, standaard binnen 3 Werkdagen. Vertragingen aan de zijde van de Klant verschuiven de termijnen, en stilstand van gereserveerd Personeel wordt betaald volgens de tarieven uit de Order.

3.5 SH onderhoudt een managementsysteem voor informatiebeveiliging gebaseerd op de eisen van de norm ISO/IEC 27001 en beantwoordt op verzoek van de Klant, niet vaker dan eenmaal per jaar, een redelijke beveiligingsvragenlijst.

4.1 Tarieven zijn nettobedragen, te vermeerderen met btw. Facturen worden uitgereikt via KSeF (het Poolse nationale e-facturatiesysteem); aan Klanten buiten KSeF stuurt SH ze per e-mail, wat als ontvangst ervan geldt.

4.2 Facturen dienen te worden betaald binnen 14 dagen na uitreiking. Bezwaren tegen een factuur meldt de Klant met onderbouwing binnen 7 dagen, en hij betaalt het onbetwiste deel binnen de termijn. Verrekening vereist de toestemming van SH.

4.3 Over te late betalingen is de wettelijke rente voor vertraging bij handelstransacties verschuldigd, alsmede een vergoeding ter hoogte van de tegenwaarde van EUR 40, 70 of 100 (art. 10 van de Poolse wet ter bestrijding van buitensporige betalingsachterstanden bij handelstransacties).

4.4 Bij een achterstand van meer dan 14 dagen kan SH, na verloop van 5 Werkdagen na een aanmaning, de Diensten opschorten zonder gegevens te verwijderen. De termijnen worden dan dienovereenkomstig verschoven en de SLA is niet van toepassing.

4.5 SH kan eenmaal per 12 maanden de tarieven en periodieke vergoedingen wijzigen, met een kennisgeving aan de Klant 30 dagen van tevoren. Indien de verhoging de jaarlijkse inflatie (index van GUS) vermeerderd met 3 procentpunten overschrijdt, kan de Klant de Order opzeggen met ingang van de dag waarop de verhoging van kracht wordt.

4.6 Kosten van derden (cloud, AI-modellen, licenties) zijn in de vergoedingen inbegrepen voor zover in de Order bepaald. Kosten boven die omvang en vooraf overeengekomen reiskosten worden door SH tegen kostprijs aan de Klant doorgefactureerd, tenzij de Order anders bepaalt.

4.7 SH kan zonder toestemming van de Klant vorderingen uit de Overeenkomst overdragen aan een derde, in het bijzonder aan een factor of een bank. Na ontvangst van de kennisgeving van de cessie betaalt de Klant op de daarin vermelde rekening.

5.1 Op het moment van betaling van de vergoeding voor een bepaalde factureringsperiode draagt SH aan de Klant de auteursrechtelijke vermogensrechten over op de in die periode vervaardigde Resultaten, voor de volgende exploitatiewijzen (art. 41 lid 2 en 4, art. 50 en art. 74 Poolse Auteurswet): (a) duurzame of tijdelijke verveelvoudiging, geheel of gedeeltelijk, met inbegrip van het invoeren in het computergeheugen en in netwerken, uitvoeren, weergeven, toepassen, overdragen en opslaan; (b) vertalen, aanpassen, herschikken en alle andere wijzigingen; (c) verspreiden, met inbegrip van uitlenen en verhuren, en openbaar beschikbaar stellen via een netwerk, ook in het SaaS-model; (d) met betrekking tot documentatie en ontwerpen – vastleggen en verveelvoudigen met elke techniek, in het verkeer brengen en gebruik in reclame en promotie.

5.2 SH draagt tevens het exclusieve recht over om toestemming te geven voor de uitoefening van afgeleide rechten (art. 46 Poolse Auteurswet) alsmede de eigendom van de dragers waarop de Resultaten zijn overgedragen, en staat ervoor in dat de makers hun morele rechten niet zullen uitoefenen jegens de Klant, diens rechtsopvolgers en licentienemers. De vergoeding dekt alle exploitatiewijzen. Tot het moment van betaling mag de Klant de Resultaten, ook in productie, gebruiken op basis van een niet-exclusieve licentie voor zover nodig voor de lopende uitvoering van de Overeenkomst. De licentie vervalt indien de Klant de vergoeding ondanks aanmaning en het verstrijken van een aanvullende termijn van 14 dagen niet betaalt.

5.3 Background IP van SH blijft eigendom van SH. Voor zover deze deel uitmaakt van een Resultaat, ontvangt de Klant een niet-exclusieve, onbeperkte en kosteloze licentie, overdraagbaar samen met het Resultaat, om deze als onderdeel van het Resultaat te gebruiken voor de exploitatiewijzen uit punt 5.1. SH kan deze uitsluitend bij niet-betaling opzeggen; de Partijen sluiten het opzeggingsrecht uit art. 68 Poolse Auteurswet uit.

5.4 Opensourcesoftware en andere materialen van derden zijn onderworpen aan hun eigen licenties. Zonder toestemming van de Klant neemt SH in de Resultaten geen code op onder licenties van het type sterke copyleft (bijv. GPL, AGPL) op een wijze die openbaarmaking van de code van de Klant vereist.

5.5 Auteursrechtelijke bescherming geldt uitsluitend voor menselijke creativiteit, zodat met behulp van AI gegenereerde delen van de Resultaten mogelijk geen werken zijn; SH draagt alle rechten over die haar daarop toekomen. SH staat ervoor in dat de Resultaten naar haar beste weten geen inbreuk maken op rechten van derden; deze toezegging omvat niet door de Klant aangeleverde materialen, materialen van derden, wijzigingen aangebracht door andere entiteiten of elementen die volgens de specificatie van de Klant zijn uitgevoerd. Indien een derde een dergelijke vordering tegen de Klant instelt, zal SH aan de zijde van de Klant in het geschil tussenkomen en binnen de limiet uit punt 8.2 de ten laste van de Klant toegewezen schadevergoeding en kosten dan wel het bedrag van een met toestemming van SH gesloten schikking dragen, op voorwaarde dat de Klant SH onverwijld van de vordering in kennis stelt, deze niet zonder toestemming van SH erkent en de voor de verdediging benodigde informatie verstrekt. SH kan ook het noodzakelijke recht verkrijgen of het inbreukmakende element wijzigen, en wanneer dat niet mogelijk is, de vergoeding voor dat element terugbetalen.

5.6 SH mag de algemene kennis, vaardigheden en ervaring gebruiken die zij bij het verlenen van de Diensten heeft opgedaan, mits zij geen vertrouwelijke informatie van de Klant openbaar maakt of de Resultaten dupliceert.

5.7 Indien de werkzaamheden in een repository van SH worden uitgevoerd, draagt SH de broncode van de betaalde Resultaten binnen 14 dagen na betaling aan de Klant over.

5.8 Punt 5.1–5.3 en 5.7 zijn niet van toepassing op SH-Producten. Een SH-Product, met inbegrip van de updates, wijzigingen, uitbreidingen, integraties en configuraties daarvan – ook die welke in opdracht van de Klant zijn uitgevoerd – blijft eigendom van SH, en de Klant gebruikt het op basis van de licentie uit Deel IV, tenzij de Order anders bepaalt. De toezegging inzake het niet-maken van inbreuk op rechten van derden en de verplichtingen van SH bij een vordering uit punt 5.5 zijn van overeenkomstige toepassing op SH-Producten.

6.1 SH gebruikt AI-tools uitsluitend op business-, enterprise- of API-abonnementen die het trainen van modellen op klantgegevens uitsluiten. Door AI gegenereerde code ondergaat menselijke review, tests en beveiligingsscans. SH voert in AI-tools die het werk van het Personeel ondersteunen geen geheimen of bijzondere categorieën persoonsgegevens in.

6.2 De Klant kan in de Order het gebruik van AI beperken of uitsluiten. De output van AI-modellen is probabilistisch van aard, SH garandeert de juistheid ervan niet en de Klant zorgt voor menselijk toezicht op beslissingen die op basis daarvan worden genomen.

6.3 Indien SH een AI-systeem ontwikkelt dat de Klant onder eigen naam in de handel brengt of in gebruik stelt, is de Klant de aanbieder in de zin van de AI-verordening. De Klant kwalificeert zelf zijn gebruiksgevallen en zorgt voor transparantie jegens de gebruikers. Voor zover een SH-Product een AI-systeem is, is SH de aanbieder ervan en is de Klant die het gebruikt de gebruiksverantwoordelijke.

6.4 SH kan vergaderingen opnemen en transcriberen met behulp van AI-assistenten, waarbij zij de deelnemers daarover informeert. De Klant kan hiermee niet instemmen.

6.5 SH gebruikt de gegevens van de Klant niet voor het trainen van modellen voor algemene doeleinden.

6.6 Indien een aanbieder een AI-model wijzigt of uit de handel neemt, stelt SH een vervangende oplossing voor. De aanpassing wordt afgerekend volgens de tarieven uit de Order, tenzij deze onder een ondersteuningspakket valt.

6.7 SH ontwikkelt geen AI-systemen die dienen voor op grond van art. 5 van de AI-verordening verboden praktijken, en realiseert AI-systemen met een hoog risico uitsluitend op basis van een afzonderlijke overeenkomst. Binnen de wettelijke grenzen is SH niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van AI-output zonder de in de documentatie voorziene verificatie; deze uitsluiting geldt niet voor schade die opzettelijk of door grove nalatigheid is veroorzaakt.

7.1 De Partijen houden informatie van de andere Partij die zij in verband met de Overeenkomst hebben verkregen, in het bijzonder commerciële, technische, financiële en organisatorische informatie, vertrouwelijk gedurende de looptijd van de Overeenkomst en 5 jaar na de beëindiging ervan, en bedrijfsgeheimen en broncode – voor onbepaalde tijd. De verplichting geldt niet voor informatie die zonder schending van de Overeenkomst openbaar beschikbaar is, die de Partij eerder zonder geheimhoudingsplicht bekend was, die rechtmatig van een derde is ontvangen of die door de Partij onafhankelijk is ontwikkeld. Openbaarmaking is toegestaan aan adviseurs, onderaannemers, verzekeraars, financiers en potentiële overnemers die aan een geheimhoudingsplicht gebonden zijn, alsmede wanneer wettelijke voorschriften dit vereisen.

7.2 Na beëindiging van de Overeenkomst retourneren of verwijderen de Partijen op verzoek de vertrouwelijke informatie, met uitzondering van wettelijk vereiste kopieën, back-ups tot het moment waarop deze worden overschreven, en kopieën en projectdocumentatie die noodzakelijk zijn voor het vaststellen, instellen of verdedigen van vorderingen.

7.3 Verwerking van gegevens. Indien SH persoonsgegevens namens de Klant verwerkt, vormt de Overeenkomst een verwerkersovereenkomst in de zin van art. 28 AVG. Onderwerp en doel van de verwerking zijn het verlenen van de Diensten, en de aard ervan omvat in het bijzonder het opslaan, inzien, wijzigen, analyseren, ook met behulp van AI-modellen, en verwijderen van gegevens. De soorten gegevens en categorieën betrokkenen worden in de Order bepaald. Bij gebreke van een dergelijke vermelding betreft het identificatiegegevens, contactgegevens en gegevens over het gebruik van systemen, betreffende werknemers, medewerkers, klanten en gebruikers van de systemen van de Klant. Bijzondere categorieën gegevens (art. 9 AVG) en gegevens betreffende strafrechtelijke veroordelingen (art. 10 AVG) vertrouwt de Klant uitsluitend aan SH toe wanneer de Order daarin voorziet. De verwerking duurt gedurende de looptijd van de Overeenkomst en de tijd die nodig is voor het retourneren of verwijderen van de gegevens. Indien de Klant zelf verwerker is, treedt SH op als subverwerker en staat de Klant ervoor in dat de verwerkingsverantwoordelijke daarmee heeft ingestemd.

7.4 Verplichtingen van SH als verwerker. SH: (a) verwerkt de gegevens uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van de Klant, zijnde de Overeenkomst en per e-mail gegeven instructies, ook wat betreft doorgifte van gegevens aan derde landen, tenzij SH op grond van Unierecht of Pools recht tot verwerking verplicht is – in dat geval stelt zij de Klant vóór de aanvang van de verwerking van die verplichting in kennis, tenzij de wet dit verbiedt; zij stelt de Klant ook onverwijld in kennis indien een instructie inbreuk maakt op de wet; (b) zorgt ervoor dat de tot verwerking gemachtigde personen tot geheimhouding verplicht zijn; (c) past de maatregelen uit art. 32 AVG toe, waaronder meerfactorauthenticatie, versleuteling, toegangscontrole, back-ups en kwetsbaarhedenbeheer; (d) staat de Klant bij in het vervullen van de rechten van betrokkenen en van de verplichtingen uit art. 32–36 AVG; (e) meldt een inbreuk in verband met persoonsgegevens aan de Klant zonder onredelijke vertraging, uiterlijk binnen 36 uur na de vaststelling ervan; (f) verwijdert of retourneert na afloop van de Diensten, naar keuze van de Klant, de gegevens binnen 30 dagen, en uit back-ups – binnen 90 dagen, tenzij de wet de bewaring ervan voorschrijft of zij – voor zover de AVG dit toestaat – noodzakelijk zijn voor de verdediging tegen vorderingen; (g) stelt de informatie ter beschikking die nodig is om de naleving van art. 28 AVG aan te tonen en maakt een audit mogelijk, niet vaker dan eenmaal per jaar, met een aankondiging van 30 dagen en op kosten van de Klant.

7.5 Subverwerkers. De Klant verleent SH algemene schriftelijke toestemming voor het inschakelen van subverwerkers, in het bijzonder aanbieders van cloud, AI-modellen en projecttools. De actuele lijst daarvan verstrekt SH in de Order of op verzoek, en een voorgenomen wijziging deelt zij de Klant per e-mail 14 dagen van tevoren mee. De Klant kan gemotiveerd bezwaar maken en, bij gebreke van overeenstemming, de Order zonder boete beëindigen. SH legt de subverwerkers gelijkwaardige verplichtingen op en is voor hen aansprakelijk als voor haar eigen handelingen. Doorgifte van gegevens buiten de Europese Economische Ruimte vindt uitsluitend plaats op basis van de mechanismen uit hoofdstuk V AVG, in het bijzonder standaardcontractbepalingen.

7.6 Zakelijke contactgegevens van vertegenwoordigers verwerken de Partijen als afzonderlijke verwerkingsverantwoordelijken.

8.1 Aansprakelijkheid uit hoofde van wettelijke garantie (rękojmia) is uitgesloten (art. 558 § 1 Pools BW, ook juncto art. 638 Pools BW). Buiten de uitdrukkelijk in de Voorwaarden vermelde toezeggingen verleent SH geen andere garanties.

8.2 De totale aansprakelijkheid van elke Partij voor niet-nakoming of gebrekkige nakoming van de Order, en voor zover wettelijk toegestaan – ook op andere gronden, waaronder onrechtmatige daad, is beperkt tot het laagste van de volgende bedragen: (a) PLN 200.000 of (b) de vergoeding die uit hoofde van die Order is betaald en verschuldigd in de 6 maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis, en in de eerste 6 maanden van de Order – vermeerderd met de vergoeding die voor het resterende deel daarvan is voorzien. Geen van de Partijen is aansprakelijk voor gederfde winst of indirecte schade. Voor gegevensverlies is SH uitsluitend aansprakelijk tot de kosten van het herstel ervan uit de laatste back-up, indien het maken van back-ups tot de taken van SH behoorde.

8.3 De beperkingen en uitsluitingen uit punt 8.2 gelden niet voor schade die opzettelijk of door grove nalatigheid is veroorzaakt, voor betalingsverplichtingen van de Klant, voor schending door de Klant van punt 5, punt 9 of punt S1, voor letselschade, noch voor aansprakelijkheid die krachtens de wet niet kan worden beperkt. Voor schending van vertrouwelijkheid en bescherming van persoonsgegevens geldt een afzonderlijke limiet gelijk aan tweemaal de limiet uit punt 8.2, maar niet lager dan PLN 100.000.

8.4 SLA-credits tellen mee voor de limiet en vormen de enige geldelijke vergoeding voor het niet halen van het serviceniveau. SH beschikt over een beroepsaansprakelijkheidsverzekering.

9.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende 24 maanden na beëindiging van de laatste Order zal de Klant geen natuurlijke persoon uit het Personeel die in de 24 maanden vóór een dergelijke indienstneming Diensten aan de Klant heeft verleend, in dienst nemen of inschakelen – rechtstreeks of indirect, in welke vorm dan ook, ook B2B – noch deze aanzetten SH te verlaten, tenzij SH daartoe voorafgaand toestemming geeft. Algemene vacatureteksten zijn toegestaan, maar ook indienstneming van een dergelijke persoon via deze weg vereist de toestemming van SH.

9.2 De toestemming van SH vereist de documentaire vorm. SH neemt de beslissing naar eigen goeddunken en kan de toestemming afhankelijk stellen van het vervullen van voorwaarden. De Klant heeft geen aanspraak op het verlenen van toestemming, noch het recht om een persoon uit het Personeel tegen betaling over te nemen.

9.3 Voor elke indienstneming of inschakeling van een persoon uit het Personeel in strijd met punt 9.1 betaalt de Klant een contractuele boete ter hoogte van zesmaal het Maandtarief van die persoon, binnen 14 dagen na aanmaning. Het Maandtarief is de gemiddelde maandelijkse netto vergoeding die voor die persoon is gefactureerd in de laatste 3 maanden van diens werkzaamheden voor de Klant, en bij een kortere periode – de volgens de Order geplande vergoeding. De Partijen nemen aan dat de boete overeenkomt met de te verwachten schade van SH, die de kosten van werving en inwerking van een opvolger, de gederfde vergoeding in de periode van diens werving en de uitgaven aan trainingen en certificeringen omvat. SH kan een schadevergoeding vorderen die de boete overtreft (art. 484 § 1 Pools BW).

9.4 Gedurende dezelfde periode zal SH werknemers van de Klant die bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken zijn niet actief tot samenwerking aanzetten.

9.5 De Klant verbindt zich ertoe dat de in punt 9.1 verboden handelingen niet zullen worden verricht door zijn Gelieerde Entiteiten of door personen die namens hem optreden (art. 391 Pools BW); hun handelen wordt beschouwd als een schending van punt 9.1 door de Klant. Punt 9.1 geldt niet voor een persoon met wie SH op eigen initiatief de overeenkomst heeft beëindigd. De bepalingen van punt 9 regelen uitsluitend de verplichtingen van de Partijen en beperken niemands vrijheid om werk te kiezen.

10.1 Een Order geldt voor de daarin vermelde periode, en bij gebreke daarvan – voor onbepaalde tijd, met de opzegtermijn bepaald in Deel II, III of IV.

10.2 Elke Partij kan de Order met onmiddellijke ingang beëindigen indien de andere Partij de Overeenkomst wezenlijk schendt en de schending niet binnen 30 dagen na aanmaning herstelt (14 dagen bij niet-betaling), alsmede – binnen de wettelijke grenzen – bij beëindiging van haar bedrijfsactiviteiten of haar insolventie.

10.3 Na beëindiging van de Order betaalt de Klant voor de tot die dag verleende Diensten en voor geaccepteerde verplichtingen jegens derden. Punt 4, 5, 7, 8, 9 en 12 blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.

10.4 Geen van de Partijen is aansprakelijk voor de gevolgen van overmacht, waaronder omvangrijke storingen bij aanbieders van cloud of AI-modellen, mits zij de andere Partij daarvan onverwijld in kennis stelt. Wanneer de overmacht langer dan 30 dagen duurt, kan elke Partij de Order opzeggen.

11.1 SH mag de naam en het logo van de Klant gebruiken in referenties totdat de Klant daartegen bezwaar maakt. Casestudy's vereisen zijn toestemming.

11.2 De Klant stemt ermee in dat SH de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdraagt aan een Gelieerde Entiteit van SH of aan een verkrijger van de onderneming van SH of een georganiseerd deel daarvan; SH stelt de Klant daarvan in kennis. Bij fusie, splitsing of omzetting van SH vindt de rechtsopvolging van rechtswege plaats.

11.3 De Partijen leven de voorschriften inzake anticorruptie, sancties en exportcontrole na. Indien de Klant een essentiële of belangrijke entiteit is in de zin van de voorschriften inzake het nationale cyberbeveiligingssysteem, werkt SH mee op het gebied van de beveiliging van de toeleveringsketen en meldt zij ernstige incidenten zonder onredelijke vertraging.

11.4 Kennisgevingen zenden de Partijen per e-mail aan de adressen uit de Order, aan de zijde van SH: hello@startup-house.com. Telkens wanneer de Voorwaarden de schriftelijke vorm vereisen, volstaat de documentaire vorm (art. 77² Pools BW), ook voor een opzegging. Dit geldt niet voor de overdracht van auteursrechtelijke vermogensrechten en een volmacht daartoe.

12.1 Op de Overeenkomst is Pools recht van toepassing.

12.2 Minnelijke geschillenbeslechting. Een Partij stelt de andere Partij per e-mail in kennis van een geschil, onder vermelding van het onderwerp ervan en haar standpunt. Het geschil wordt achtereenvolgens beslecht door: (a) de projectleiders, d.w.z. de in de Order aangewezen vertegenwoordigers van de Partijen – binnen 14 dagen na de kennisgeving; (b) bestuursleden van de Partijen – binnen de daaropvolgende 14 dagen; (c) een mediator in een mediation geleid door het Mediationcentrum bij de Nationale Kamer van Koophandel (Krajowa Izba Gospodarcza) in Warschau overeenkomstig diens reglement. De Partijen streven ernaar een mediator te kiezen met ervaring in geschillen over IT-diensten.

12.3 Indien de andere Partij niet binnen 14 dagen na ontvangst van het verzoek daartoe aan de mediation deelneemt of de mediation niet binnen 60 dagen na de aanvang ervan met een schikking eindigt, kan elke Partij zich wenden tot de volgens punt 12.4 bevoegde rechter. Punt 12.2 beperkt niet het vorderen van betaling van facturen die de Klant niet overeenkomstig punt 4.2 heeft betwist, verzoeken om voorlopige maatregelen of handelingen die noodzakelijk zijn om de verjaring te stuiten.

12.4 Niet minnelijk beslechte geschillen worden beslecht door de gewone rechter die bevoegd is voor de vestigingsplaats van SH.

12.5 SH kan de Voorwaarden om gewichtige redenen wijzigen, in het bijzonder wegens een wijziging van de wetgeving, van de voorwaarden van aanbieders of van de omvang van de diensten. De nieuwe versie geldt voor nieuwe Orders, en voor lopende Orders – na kennisgeving aan de Klant per e-mail ten minste 30 dagen van tevoren. De Klant kan de Order dan opzeggen tegen de eerstvolgende opzegdatum (art. 384¹ Pools BW).

12.6 Nietigheid van één bepaling laat de geldigheid van de overige onverlet.

R1 Omvang. SH verleent diensten op het gebied van programmering, ontwerp, testen, DevOps, data science en advies, die worden afgerekend op basis van de daadwerkelijk bestede tijd. De Diensten worden uitgevoerd door een door SH aangestuurd team of door specialisten die in het team van de Klant werken, wanneer de Klant de lopende prioriteiten bepaalt.

R2 Afrekening. De vergoeding wordt berekend volgens de in de Order vastgelegde uurtarieven, dagtarieven (8 uur) of maandtarieven voor een voltijdsaanstelling (168 uur). SH registreert de tijd in een tijdregistratiesysteem en stuurt uiterlijk op de 3e Werkdag van de maand een rapport over de voorgaande maand. Het rapport wordt geacht te zijn goedgekeurd indien de Klant niet binnen 5 Werkdagen gemotiveerde bezwaren indient. De factuur wordt maandelijks achteraf uitgereikt.

R3 Overuren. Werk dat op verzoek van de Klant op zaterdagen, zondagen en tussen 20:00 en 8:00 uur wordt verricht, wordt afgerekend tegen 150% van het tarief, en op feestdagen die wettelijke vrije dagen zijn – tegen 200% van het tarief.

R4 Samenstelling van het team. Indien de Klant binnen de eerste 10 Werkdagen gemotiveerd meldt dat een persoon niet geschikt is, stelt SH zonder extra kosten een vervanger voor. Afwezigheden korter dan 5 Werkdagen vereisen geen vervanging en worden niet gefactureerd.

R5 Reservering van een specialist. Op verzoek van de Klant reserveert SH een specialist voor ten minste 1 maand tegen een in de Order vastgelegde reserveringsvergoeding. De specialist is binnen 5 Werkdagen na oproep beschikbaar om te werken, en de vergoeding voor de maand waarin het werk begint wordt verrekend met de vergoeding. De reservering kan met een opzegtermijn van één maand worden opgezegd.

R6 Conceptuele werkzaamheden. Resultaten van Discovery-werkzaamheden, prototypes en PoC's worden geleverd in de staat waarin zij zich bevinden en zijn niet gereed voor productie-implementatie.

R7 Opzegging. Elke Partij kan de Order opzeggen of het team verkleinen met inachtneming van 30 dagen, en in het geval van een door SH aangestuurd team – 60 dagen, met ingang van het einde van de kalendermaand. Tijdens de opzegtermijn draagt SH kennis over; een kennisoverdracht die langer duurt dan 10 Werkdagen is betaald.

R8 Limiet voor specialisten in het team van de Klant. Indien het Personeel werkt onder de lopende inhoudelijke leiding van de Klant, bedraagt de limiet uit punt 8.2 het laagste van de volgende bedragen: PLN 100.000 of de vergoeding over de laatste 3 maanden.

U1 Omvang en abonnement. In ruil voor een vooraf te betalen maandelijkse vergoeding onderhoudt SH de software van de Klant: zij verhelpt fouten, voert updates en kleine doorontwikkelingen uit en monitort de werking, binnen de in de Order vastgelegde urenpool. Ongebruikte uren vervallen aan het einde van de maand, tenzij de Order voorziet in overdracht van maximaal 20% van de pool naar de volgende maand. Uren boven de pool worden achteraf afgerekend volgens het uurtarief uit de Order, en werkzaamheden voor P1-meldingen buiten de Ondersteuningsuren – volgens punt R3. SH is niet aansprakelijk voor gebreken in software die zij niet heeft vervaardigd, waaronder van de Klant of derden overgenomen code; het verhelpen daarvan en de eerste kennismaking met dergelijke code worden afgerekend binnen de urenpool of volgens de uurtarieven.

U2 Hosting. De infrastructuur draait op accounts van de Klant, die de aanbieders rechtstreeks betaalt (variant A), of op accounts van SH, waarbij de kosten binnen de limieten uit de Order in de vergoeding zijn inbegrepen (variant B). In variant B wordt verbruik boven de limieten tegen kostprijs doorgefactureerd en maakt SH back-ups overeenkomstig het pakket. In variant A is de Klant verantwoordelijk voor back-ups, tenzij de Order anders bepaalt. Ongeacht punt 4.5 kan SH de vergoeding met een aankondiging van 30 dagen wijzigen indien de kosten van de diensten van aanbieders, omgerekend naar de valuta van de Order, met meer dan 5% veranderen of het gebruikte AI-model uit de handel wordt genomen. Bij een verhoging van meer dan 10% kan de Klant de Order opzeggen.

U3 Ondersteuningsuren en reactietijden. In alle pakketten wordt ondersteuning verleend op Werkdagen tussen 9:00 en 17:00 uur, officiële tijd in Polen (“Ondersteuningsuren”). Reactie- en workaroundtijden worden uitsluitend binnen de Ondersteuningsuren berekend, en workaroundtijden zijn streefdoelen, geen garanties.

U4 Beschikbaarheid en credits. De beschikbaarheid wordt maandelijks gemeten door de monitoring van SH, uitsluitend tijdens de Ondersteuningsuren. Niet meegerekend worden gepland onderhoud dat 48 uur van tevoren is aangekondigd (tot 8 uur per maand), storingen bij aanbieders van cloud, AI-modellen, DNS en CDN die niet door SH zijn veroorzaakt, oorzaken aan de zijde van de Klant, perioden van opschorting van de Diensten op grond van punt 4.4 en overmacht. Bij een beschikbaarheid onder het streefniveau geldt een credit ter hoogte van 5% van de maandelijkse vergoeding voor de dienst, onder 99,0% – 10%, en onder 95,0% – 20%; de totale credits in een maand bedragen niet meer dan 20%. Indien de beschikbaarheid in 3 maanden binnen een periode van 6 maanden onder 95,0% daalt, kan de Klant de Order zonder opzegtermijn beëindigen.

U5 Looptijd. Onder voorbehoud van punt U6 bedraagt de minimale looptijd 3 maanden, waarna elke Partij de Order kan opzeggen met een opzegtermijn van 90 dagen. De kosten van infrastructuur die op verzoek van de Klant is besteld in het kader van langlopende verplichtingen jegens aanbieders komen tot het einde van die verplichtingen voor rekening van de Klant.

U6 Overstap naar een andere aanbieder (Dataverordening). Indien hosting of een abonnement op een SH-Product een gegevensverwerkingsdienst vormt in de zin van de Dataverordening, kan de Klant de Order opzeggen of een overstap naar een andere aanbieder initiëren met inachtneming van 2 maanden. Gedurende de daaropvolgende overgangsperiode van maximaal 30 dagen, die in technisch gerechtvaardigde gevallen tot in totaal 7 maanden kan worden verlengd, zal SH: (a) de dienst blijven verlenen en zorgen voor de continuïteit van de werking; (b) helpen bij de overdracht, de exitstrategie van de Klant ondersteunen en hem informeren over bekende risico's; (c) alle gegevens en digitale activa van de Klant – gegevens, code van de Resultaten, configuraties, infrastructuur als code en databasedumps – exporteren in een machineleesbaar formaat, met uitzondering van interne monitoring- en beveiligingsconfiguraties van SH, indien de openbaarmaking daarvan de bedrijfsgeheimen van SH of de beveiliging van de dienst in gevaar zou brengen, alsmede SH-Producten en niet onder een licentie vallende Background IP van SH. De gegevens blijven ten minste 30 dagen beschikbaar om te downloaden, waarna SH ze definitief verwijdert, en de Order vervalt op het moment dat de overstap naar de andere aanbieder is voltooid. Voor de overstap naar een andere aanbieder brengt SH geen kosten in rekening voor zover de Dataverordening dit verbiedt. Werkzaamheden die verder gaan dan de verplichtingen van SH uit de Dataverordening worden afgerekend volgens de uurtarieven.

S1 Licentie. Gedurende de abonnementsperiode verleent SH de Klant een niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie om het SH-Product te gebruiken voor de eigen bedrijfsactiviteiten van de Klant en van de in de Order vermelde Gelieerde Entiteiten, binnen de in de Order bepaalde omvang, in het bijzonder wat betreft het aantal gebruikers, locaties of volume. De licentie omvat het uitvoeren, weergeven en toepassen van het SH-Product, en indien het in de infrastructuur van de Klant wordt geïnstalleerd – ook verveelvoudiging voor zover noodzakelijk voor die handelingen. De Klant mag geen sublicenties verlenen, het SH-Product niet aan derden ter beschikking stellen en het niet wijzigen, en mag het uitsluitend decompileren binnen de grenzen van art. 75 lid 2 Poolse Auteurswet. De licentie vervalt aan het einde van het abonnement.

S2 Vergoedingen en doorontwikkeling van het Product. De abonnementsvergoeding is maandelijks vooraf verschuldigd, tenzij de Order anders bepaalt. Implementatie, configuratie en aanvullende werkzaamheden worden afgerekend volgens de Order of volgens Deel II. SH ontwikkelt het SH-Product door en kan de functies ervan wijzigen, mits dit de in de Order beschreven functies niet wezenlijk beperkt.

S3 Ondersteuning en beschikbaarheid. Op een SH-Product dat vanuit de infrastructuur van SH ter beschikking wordt gesteld, zijn punt U3 en U4 van toepassing zoals op hosting in variant B, in het in de Order vermelde pakket, en bij gebreke van een vermelding – in het Foundation-pakket. Credits worden berekend over de maandelijkse abonnementsvergoeding.

S4 Gegevens en output. SH verkrijgt geen rechten op de door de Klant in het SH-Product ingevoerde gegevens noch op de op basis daarvan gegenereerde output. Voor zover rechten op de output aan SH toekomen, mag de Klant deze zonder beperkingen gebruiken, ook na afloop van het abonnement. SH mag geanonimiseerde en geaggregeerde gegevens over de wijze van gebruik van het SH-Product gebruiken voor het onderhoud en de doorontwikkeling ervan.

S5 Looptijd en beëindiging. Het abonnement loopt gedurende de in de Order vermelde periode en wordt verlengd met opeenvolgende perioden van dezelfde duur, tenzij een Partij uiterlijk 30 dagen vóór het einde van de lopende periode kennisgeeft van opzegging. Indien de Order geen periode vermeldt, loopt het abonnement voor onbepaalde tijd en kan elke Partij het opzeggen met een opzegtermijn van 30 dagen, met ingang van het einde van de kalendermaand. De rechten van de Klant uit punt U6 blijven onverlet; de Order kan voorzien in een evenredige vergoeding voor vroegtijdige beëindiging van een voor bepaalde tijd gesloten abonnement. Na afloop van het abonnement stelt SH de gegevens van de Klant gedurende 30 dagen voor hem beschikbaar om te downloaden, en verwijdert ze vervolgens definitief.